协议编号:GV-2026-001
bloodniobium.org
发出警报。
本指南基于公开文件、中国矿业集团(CMOC Group Limited,HKEX: 3993)自行披露的财务报表、司法记录及现行国际规范编制。本文件无意取代专业法律分析。其目的是整理信息,使股东/调查人员、审计师、监管机构、认证机构、铌采购商、政府、新闻媒体及人权组织得以知晓应提出何种问题、应在何处寻找答案、以及可能被违反的是哪些规范。我们鼓励一切独立的事实核查。
■ 案件
盾牌 — 17 项 ESG 认可
中国矿业集团 / CMOC Brasil 对外公开标榜的每一项 ESG 认证、全球评级与行业奖项的完整明细,载明颁发机构与可核实的原始来源。按组合的五个类别顺序呈现。
MSCI ESG 评级 AA — 全球有色金属行业前 11%
MSCI ESG 评级是全球机构投资者最常参考的 ESG 评级。其评估涵盖按行业划分的 35 项关键议题下逾 1,000 项 KPI。对于有色金属行业(代码 10102050),明确的实质性议题包括社区关系、健康与安全、土地利用与生物多样性以及商业道德。
该评级设有"争议类别"机制(5 个级别),据此重大不利事件 — 被归类为"红旗"(第 4–5 级)— 可自动导致分数下调。在中国矿业集团维持 AA 评级的三个年度中,杜阿尔特案均未作为已登记的争议事件出现。
中国矿业集团已连续第三年维持 AA 评级:2023、2024 与 2025 年。
- → 中国矿业集团声明 — 2025 年中期业绩,2025 年 8 月:https://en.cmoc.com/html/2025/News_0824/80.html
- → 中国矿业集团声明 — 2024 年年度业绩,2025 年 3 月:https://en.cmoc.com/html/2025/News_0324/73.html
- → 2025 年年报 — HKExNews,338 页,德勤审计,2026 年 3 月 27 日签署:https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf
- → MSCI ESG 评级公开查询工具:https://www.msci.com/data-and-analytics/sustainability-solutions/esg-ratings-climate-search-tool
Sustainalytics ESG 风险评级 — 管理水平被评为"强"
Sustainalytics ESG 风险评级评估的是 ESG 残余风险 — 即公司实际上未予管理的实质性风险有多少。其评分范围为 0 至 100,分为以下类别:可忽略(0–10)、低(10–20)、中(20–30)、高(30–40)及严重(40+)。管理部分将内部流程的质量分为弱、一般、充分或强四档。
中国矿业集团获评管理水平"强"(strong),表明 Sustainalytics 认为该公司对其实质性 ESG 风险的管理流程稳健可靠。
- → Sustainalytics 官方方法论 — 3.1 版,2024 年 6 月:https://www.sustainalytics.com/docs/knowledgehublibraries/default-document-library/sustainalytics_-esg-risk-ratings_-version-3-1_-methodology-abstract_-june-2024.pdf
- → 评级完整指南 — KnowESG:https://knowesg.com/featured-article/sustainalytics-esg-risk-rating-a-guide-for-responsible-investing
- → 2025 年年报 — HKExNews:https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf
万得中国 ESG 评级 AAA
万得资讯是中国最大的金融数据平台,覆盖在沪深两市上市公司中的 90% 以上。其"中国上市公司 ESG 最佳实践 100 强"排名仅基于中国国内市场对企业进行评估,其方法论与西方机构有所不同。
中国矿业集团于 2025 年首次进入该榜单,获得最高 AAA 评级。该成就在同一篇官方推文中宣布,该推文于 2025 年 9 月发布于 X 平台(@cmoc_group),确认了该集团其他在效的 ESG 认证,并在港交所(HKEX)备案的 2025 年年报中得到完整确认。
- → 中国矿业集团官方声明 — X(@cmoc_group),2025 年 9 月 17 日:https://x.com/cmoc_group/status/1968587388805853490
- → 2025 年年报 — HKExNews(ESG 章节,文字确认):https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf
- → 中国矿业集团推文 — X,2025 年年报披露,2026 年 3 月 26 日:https://x.com/cmoc_group/status/2037521681552413129
FTSE4Good 指数系列 — 自 2024 年起入选
FTSE4Good 是机构 ESG 投资策略的全球基准股票指数。入选需要在五大维度下逾 300 项 ESG 指标中获得正面评价。对于采矿等高影响行业,人权与社区维度的要求尤为严格:
- 在董事会层级批准并公开发布的人权政策
- 有书面记录的人权运营尽职调查程序
- 对受影响社区可及且有效的申诉机制
- 对已查证影响的书面补救程序
- 对周边社区影响的公开披露
该指数每半年(6 月和 12 月)进行一次复评。中国矿业集团于 2024 年首次入选。
- → FTSE4Good 官方页面 — LSEG/FTSE Russell:https://www.lseg.com/en/ftse-russell/indices/ftse4good
- → 入选标准 — FTSE Russell 官方 PDF:https://blog.metu.edu.tr/sascigil/files/2016/02/FTSE4Good_Inclusion_Criteria.pdf
- → 中国矿业集团声明 — 2024 年年度业绩,2025 年 3 月:https://en.cmoc.com/html/2025/News_0324/73.html
标普全球可持续发展年鉴(中国版)— 连续第 3 次入选
入选年鉴要求企业在企业可持续发展评估(CSA)中位居行业前 15%,该评估工具在全球范围内涵盖 7,690 余家公司。其评估过程必然包括媒体与利益相关方分析(MSA),该机制旨在捕捉公开可核实媒体中的争议事件 — 包括具有公开影响的土地争议诉讼。
中国矿业集团连续三年入选(2023、2024 和 2025 年),这意味着其在所有这些年度均通过 MSA 评估。2025 年版从 CSA 评估的企业中遴选出 780 家公司。
- → 2025 年年鉴公开排名 — S&P Global Sustainable1:https://www.spglobal.com/sustainable1/en/csa/yearbook/2025/ranking
- → 年鉴下载门户 — 历年版本:https://www.spglobal.com/sustainable1/en/csa/yearbook/downloads/sustainability-yearbook
- → 中国矿业集团声明 — 2025 年中期业绩:https://en.cmoc.com/html/2025/News_0824/80.html
ISO 14001:2015 — 环境管理体系
ISO 14001:2015 是环境管理体系的国际参考标准。该认证由经认可的机构通过独立的外部审计颁发,采取三年一周期,辅以年度监督审核。
4.2 条款 — 与杜阿尔特案直接相关的条款:理解相关方的需求和期望 — 明确要求识别所有相关的利益相关方,包括运营影响范围内的土地所有人或主张权人。因此,识别与共同所有人之间存在的活跃土地争议是该认证产生的规范性义务。
- → 中国矿业集团 X 平台官方推文 — ISO 14001 确认,2025 年 9 月 17 日:https://x.com/cmoc_group/status/1968587388805853490
- → CMOC Brasil 2024 可持续发展报告(PDF,89 页):https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf
- → Blood Niobium 卷宗 — 有效认证清单:https://zh.bloodniobium.org
ISO 45001:2018 — 职业健康与安全管理体系
ISO 45001:2018 是职业健康与安全的国际标准。其高级别结构明确包含对受工作条件和周边环境影响决策的相关方的协商和参与义务。
4.2 条款 — 理解相关方的需求和期望:与 ISO 14001 相同的结构性义务,适用于 OHS 及社会环境的情境。
5.4 条款 — 工人协商和参与:要求建立有文件记录的工人与受运营活动影响社区的协商和参与程序。
- → 中国矿业集团 X 平台官方推文,2025 年 9 月 17 日 — ISO 45001 确认:https://x.com/cmoc_group/status/1968587388805853490
- → CMOC Brasil 2024 可持续发展报告:https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf
ISO 9001 — 质量管理体系
ISO 9001 是全球质量管理标准,适用于任何规模或行业的组织。其4.1 条款(理解组织及其背景)要求识别相关的内部和外部问题,包括可能影响组织运营连续性的重大法律风险。
对于一个年营业收入达 10.68 亿美元的运营,涉及最高估算敞口为 35 亿美元的土地诉讼,根据规范定义,属于 ISO 9001 所要求关注的重要背景问题。
RMI 认证 / RMAP — 负责任矿产保证程序(包括 Mina Boa Vista)
RMAP 是全球范围内最广泛采用的矿产尽职调查项目,用于审计从矿山到最终产品的整条矿产供应链。其与 OECD 关于受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南(5 个步骤)完全一致。2025 年 10 月,RMAP 获欧盟委员会认可,成为首个也是唯一一个被批准用于符合《欧盟冲突矿产法规》(CMR)的方案。
RMAP 应用的 OECD 框架 5 个步骤包括:
- 步骤 1 — 供应链管理体系(尽职调查政策)
- 步骤 2 — 供应链风险评估
- 步骤 3 — 风险应对策略 — 强制性地包括建立申诉机制
- 步骤 4 — 独立第三方审计
- 步骤 5 — 关于尽职调查的年度公开报告
Mina Boa Vista — 杜阿尔特诉讼的所在地 — 明确包含在中国矿业集团的 RMAP 认证范围内。
- → RMAP 官方页面 — 负责任矿产倡议:https://www.responsiblemineralsinitiative.org/responsible-minerals-assurance-process/
- → 欧盟委员会认可 — 2025 年 10 月 19 日:https://www.responsiblebusiness.org/news/rmap-cmr/
NOSA HSE 五星 — 健康、安全与环境卓越
NOSA 是一家专门从事健康、安全与环境的南非组织,已有 70 多年的运营经验。其五星认证体系按 1 至 5 星级别对 HSE 卓越水平进行分级,5 星为最高级别 — 通过现场审计获得,采用量化绩效与文件标准。这是中国矿业集团组合中唯一一项颁发机构不在欧洲、美洲或中国的认证。
- → NOSA 官方网站:https://nosa.co.za
- → 五星体系完整说明 — SafetyCloud:https://safetycloud.co.za/achieve-the-nosa-five-star-rating-recognising-occupational-risk-management-excellence/
The Copper Mark "完全符合" — TFM,Tenke Fungurume Mining(刚果民主共和国)
The Copper Mark 评估 32 项 ESG 标准,涵盖五大支柱:治理、人权、社区、环境和工人福祉。中国矿业集团位于刚果民主共和国的子公司 TFM(Tenke Fungurume Mining)于 2024 年 6 月成为非洲首座获得 Copper Mark 的矿山。2025 年 10 月,其获得"完全符合"评级 — 成为全球首座在全部 32 项标准上达到最高级别的矿山。
相关关联: IXM S.A.(日内瓦)— 中国矿业集团全资控股的销售公司,负责销售来自 Mina Boa Vista 的巴西铌 — 已于 2024 年 7 月作为合作伙伴加入 Copper Mark。
- → 中国矿业集团官方新闻 — TFM 首次认证,2024 年 6 月:https://en.cmoc.com/html/2024/News_0612/67.html
- → "完全符合"复审 — Metal.com,2025 年 10 月:https://news.metal.com/pt/newscontent/103560726
- → IXM 加入 Copper Mark — 中国矿业集团,2024 年 7 月:https://en.cmoc.com/html/2024/TheGlobalDynamic_0724/64.html
- → Copper Mark 官方参与者名单:https://coppermark.org/participants-home/participants/
福布斯全球 2000 强 — 全球第 630 位(2025 年)
福布斯全球 2000 强是基于四项综合指标(营收、利润、资产和市值)对全球 2,000 家最大上市公司的年度排名。在 2025 年版中,中国矿业集团全球排名第 630 位,在中国企业中排名第 77 位 — 位列全球最大矿业公司之列。各项指标的具体排名为:营收第 440 位、利润第 523 位。
- → 中国矿业集团福布斯官方档案:https://www.forbes.com/companies/cmoc-group/
- → 中国矿业集团 X 平台官方推文,2025 年 7 月 1 日:https://x.com/cmoc_group/status/1940334637626056827
财富中国 500 强 — 第 138 位(2025 年)— 连续第 8 次入选
财富中国 500 强是按营业总收入对中国 500 强企业进行的年度排名。在 2025 年 7 月版中,中国矿业集团从 2024 年的第 145 位上升至第 138 位,成为该排行榜的第 8 次连续入选。
- → 中国矿业集团 X 平台官方推文,2025 年 7 月 22 日:https://x.com/cmoc_group/status/1953004849647297023
- → 财富中国发布的排名:https://www.fortunechina.com/fortune500/c/2025-07/22/content_467138.htm
第 27 届矿业冶金行业卓越奖(2025 年 7 月)
该奖项颁授于第 16 届 Opex 研讨会期间(米纳斯中心,贝洛奥里藏特,2025 年 7 月 30–31 日),由独立评审团评估了 190 个参赛项目,并在不同类别中遴选出 35 名获奖者。
获奖项目:"烧绿石浓缩工艺中性能提升的实施"— Boa Vista Fresh Rock 工厂,戈亚斯州 Ouvidor。
关键背景信息: Boa Vista Fresh Rock 工厂正是位于杜阿尔特家族司法主张地区的设施。该奖项是在 TJ-GO 举证责任倒置裁定(2025 年 3 月 19 日)之后 133 天授予的,并处于 HKExNews 监管沉默窗口期。
2025 年矿业与社区奖 — 两个类别(2025 年 5 月 28 日)
该奖项首届颁奖于第 10 届矿业与社区研讨会期间(2025 年 5 月 28 日,贝洛奥里藏特)举行。中国矿业集团是唯一一家在两个类别获奖的公司 — 这一壮举在全体参与者中前所未有。
类别 1 — 文化传统的拯救与弘扬:"塞拉多无形遗产 — 生命的摇篮"项目 — 与 Bela Vista Cultural 合作开发,通过 Rouanet 法获得赞助。声称影响:11,000 多名学生和教师。
类别 2 — 参与式社会环境责任:"建造小型蓄水池与水源地恢复"项目。
关键背景信息: 该奖项是在 TJ-GO 举证责任倒置裁定(2025 年 3 月 19 日)之后 70 天获得的,并处于 HKExNews 的 414 天沉默窗口期。在公司接收社区关系奖项的同一时期,杜阿尔特家族未获得任何形式的补偿或有书面记录的接触。
- → IBRAM 官方新闻:https://ibram.org.br/noticia/cmoc-brasil-e-a-unica-empresa-premiada-em-duas-categorias-no-premio-mineracao-comunidades-2025/
- → 《Brasil Mineral》杂志 — 完整获奖者名单:https://www.brasilmineral.com.br/noticias/divulgados-os-vencedores-do-premio-mineracao-comunidades-2025
- → 中国矿业集团 X 平台推文,2025 年 5 月 28 日:https://x.com/cmoc_group/status/1933457308220043462
2025 年巴西可持续发展目标(ODS)印章
这是联合国全球契约巴西网络授予那些声明其活动与 2030 年议程的 17 项可持续发展目标(SDG)一致的企业的认可。该印章具有声明性和公开认可性质,无需独立的运营审计。
SDG 16(和平、正义与强大机构)和 SDG 17(促进目标实现的伙伴关系)在杜阿尔特诉讼背景下可直接援引,因其涉及司法可及性和企业责任。
- → 新闻 — 《Brasil Mineral》杂志:https://www.brasilmineral.com.br/noticias/cmoc-brasil-e-reconhecida-pelo-selo-ods-brasil-2025
受众 — 175,000 名未被告知者
| 渠道 | 已核实数量 | 来源 |
|---|---|---|
| CMOC Brasil LinkedIn | 102,327–102,547 | linkedin.com |
| CMOC International LinkedIn | 40,136–43,200 | linkedin.com |
| Instagram @cmocbrasil | 14,000–19,000 | instagram.com |
| CMOC Brasil Facebook | 18,388–18,390 | facebook.com |
| 合计 | ~175,000+ | (不含 X 与官网) |
■ 义务前提
- 中国矿业集团(CMOC Group Limited)是在香港联合交易所上市的矿业公司(HKEX: 03993),受《主板上市规则》、《证券及期货条例》(第 571 章)、《香港公司条例》(第 622 章)及 HKFRS 准则 — 等同于国际 IFRS — 的约束。
- 中国矿业集团公开标榜17 项有效 ESG 认可 — 3 项机构评级、2 项投资指数、6 项经审计认证、2 项规模排名及 4 项行业奖项 — 每一项均构成对颁发机构方法论与要求的正式接受。
- 自 2015 年 3 月 30 日起,案件TJGO 编号 正在审理:涉及 Mina Boa Vista 经营所在土地的土地诉讼。十年间:6 名年迈共同所有人在已记载的贫困境况下去世。2025 年 3 月 19 日,TJ-GO 裁定举证责任倒置 — 现在由中国矿业集团举证证明其并未在被主张的土地上经营。Glória Duarte,81 岁,失明,文盲,寡妇,每月仅依靠 180 美元生存,无法获得药物,等待两项紧急手术。十年内向该家族支付的赔偿:0.00 美元。诉讼风险准备金:0.00 巴西雷亚尔。
■ 第 1 组 — 财务、会计与资本市场
义务 1 — HKEX Rule 13.09(1)(a) — 内幕信息的立即披露
在知悉重大事件后 2 小时内须在 HKExNews 发布公告的义务。2025 年 3 月 19 日的 TJ-GO 裁定满足 SFC 对内幕信息定义的所有要素:具体的、未公开的、合理可能影响 HKEX:03993 发行人股价的信息。类型:披露义务。可核实的沉默期:414 天。
- HKExNews — 官方监管渠道 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/3993_i.htm 按 2025 年 3 月 19 日起的日期筛选;任何关于该诉讼的公告(若已发布)将列于此处。
- 中国矿业集团公告完整历史档案 https://www.hkexnews.hk 按代码 03993 搜索,类型"公告",期间 2025 年 3 月 19 日至 2026 年 5 月 11 日。
- 对比 在同一期间,核实有关 ESG 奖项、财务业绩及其他自愿沟通的公告 — 与其他活跃主题相对比,诉讼的缺席记录了选择性沉默。
义务 2 — IAS 37 §14 及 §86 — 重大或然事项的准备金
具有约束力的 HKFRS 准则。IAS 37 的三项累积性标准已由公开事实满足:(1) 自 2015 年 3 月 30 日起的现存义务;(2) 在 2025 年 3 月 19 日举证责任倒置后,概率超过 50%;(3) 根据《巴西民法典》第 1,216 条可作可靠估算。类型:计提准备金及/或披露附注的义务。十个会计年度已确认的准备金:0.00 巴西雷亚尔。
- 2025 年年报 — 完整 AR(338 页,德勤审计,2026 年 3 月 27 日签署) https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 搜索"附注 XIII"、"或然事项"、"巴西"、"戈亚斯"、"Duarte"、"土地"、"诉讼"。
- 2024、2023、2022 年报(历史) https://www.hkexnews.hk 代码 03993,类型"年度报告" — 核实附注 XIII 的文字是否有变化或在所有年份中是否为相同的样板文本。
- 德勤的审计意见 位于 2025 年报开头几页 — 核实是否有针对该诉讼的强调事项段或保留意见。
- IAS 37 准则文本 https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-37 将 §14 标准与已记载事实进行比对。
义务 3 — IAS 10 — 资产负债表日后事项
具有约束力的 HKFRS 准则,独立且与 IAS 37 累积适用。2025 年 3 月 19 日的 TJ-GO 裁定发生于 2024 财年结束之后、2026 年 3 月 27 日签署 2025 年报之前 — 按规范定义构成重大日后事项。该事项在经德勤审计的 338 页 2025 年报中未被提及。类型:在财务报表附注中披露的义务。
- 2025 年报 — 338 页 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 搜索"subsequent events"、"日后事项"、"post balance sheet"、"戈亚斯"、"TJ-GO"、"Duarte"、"倒置"、"举证责任"。
- 2025 年报风险章节与或然事项附注(附注 XIII) 核实诉讼是否以任何形式出现。两个字段中的缺失均与 IAS 37 违规累积。
义务 4 — IAS 36 §59 + IFRS 3 §32 — 巴西 CGU 减值测试
具有约束力的 HKFRS 准则。§59 的多个外部指标自 2015 年起即对巴西 CGU 有记载存在。IFRS 3 §32 要求对商誉进行无例外的年度强制性测试。巴西 CGU 的无形资产:人民币 253.8 亿元。类型:作为义务(执行并记录测试)。十个会计年度内巴西 CGU 已记录的测试:零。
- 2025 年报 — 无形资产与商誉章节 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 搜索"impairment test"、"CGU"、"Brazil segment"、"intangible assets"、"niobium"、"concession"。
- 无形资产会计附注 核实是否进行了测试、采用何种方法(使用价值或公允价值减处置费用)、采用了哪些前提,以及减值指标是否被识别或经有充分理由说明而被排除。
- 已声明的会计政策(附注 III §36) 核实公司自身政策是否声明有测试义务 — 以及已记录的实践是否与该声明一致。
义务 5 — IAS 1 §25 — 巴西 CGU 持续经营评估
具有约束力的 HKFRS 准则。未计提的或然负债 35 亿美元(根据《巴西民法典》第 1,216 条的最高值)相当于 2025 年集团合并利润的 119% — 是评估巴西 CGU 持续性的重要指标。类型:评估和披露的义务。在该期间所有十份年度报告中均缺失。
- 2025 年报 — 持续经营章节与管理层附注 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 搜索"going concern"、"持续经营"、"重大不确定性"、"巴西业务"。
- 德勤意见及风险章节 核实审计师是否就持续经营或重大不确定性提出强调事项段。核实土地诉讼是否被列为巴西业务持续经营的风险。
义务 6 — HKEX ESG 报告指引 KPI B8 — 社区影响定期报告
定期报告义务,自 2021 财年起对主板发行人具有强制性 — 与作为一次性披露的 Rule 13.09 不同。与主要运营所在土地共同所有权主张人之间的诉讼,在连续十份年度报告中属于 KPI B8 项下的强制报告事项。类型:定期披露义务。在任何中国矿业集团 ESG 报告中提及本案的次数:零。
- 中国矿业集团 2025 年 ESG 报告 https://en.cmoc.com/html/SustainableDevelopment/Reports/ 搜索"社区投入"、"KPI B8"、"Boa Vista"、"戈亚斯"、"Duarte"、"土地"、"诉讼"。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索"利益相关方"、"诉讼"、"杜阿尔特家族"、"土地"、"产权"。
- KPI B8 指南 — 港交所 https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance 核实 KPI B8 的确切范围,并与已报告内容进行比对。
义务 7 — 香港公司条例第 622 章 — 董事受信责任
香港公法规范。董事确保识别、管理并披露重大风险的受信义务对每一份年度报告的签署人具有个人约束力。连续十个会计年度的系统性遗漏使董事面临因违反受信责任而承担个人责任的风险。类型:作为义务,具有个人责任维度。
- 2025 年报 — 签署董事名单 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf "董事及高级管理层"章节。
- 历年年报(2016–2024) https://www.hkexnews.hk 代码 03993 — 识别各财年签署董事,以确立个人责任范围。
- 对董事会的利益冲突与风险披露 核实年报中审计委员会(公司治理报告)是否报告了对巴西重大法律或然事项的审查。
义务 8 — IAS 24 + 14.596/2023 号法 + 9.406/2018 号法令 — 集团内交易与 CFEM 的不透明性
IAS 24(具有约束力的 HKFRS)要求披露关联方交易的条款和定价标准 — 全部铌产品均由 CMOC Brasil 出口至 IXM S.A. 日内瓦(中国矿业集团 100% 持股),未披露转移定价。14.596/2023 号法和 9.406/2018 号法令要求按公平交易(arm's length)进行操作,并以实际营业额征收 CFEM。2016–2025 年估算应缴 CFEM:3.44 亿巴西雷亚尔。类型:披露义务(IAS 24)和财税义务(CFEM)— 后者具有取决于实际转移价格的条件性成分。
- 2025 年报 — 关联方附注 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 搜索"IXM"、"related party"、"transfer price"、"arm's length"、"Geneva"。
- ANM — CFEM 征收系统 https://sistemas.anm.gov.br/arrecadacao/extra/relatorios/cfem 查询 CMOC Brasil(CNPJ)在 2016–2025 年期间的 CFEM 申报;将其申报营业额与按 Argus 价格的估算营业额进行比对。
- Argus Media — 历史 FeNb 价格(公平交易参考) https://www.argusmedia.com 亦可参考:Asian Metal(asianmetal.com)。
义务 9 — ISO 9001:2015,4.1 条款 — 重大法律风险管理
有效认证。4.1 条款要求识别、记录和管理所有重大法律风险。具有 35 亿美元敞口的 TJGO 诉讼,根据规范定义属于一级风险。这是子组 A 的结构性前提:若风险未在管理体系中登记,所有会计与披露义务均无法履行。类型:作为义务(登记和管理)。
- 有效 ISO 9001 证书 — INMETRO(OAC 名单) https://www.inmetro.gov.br/organismos 核实有效性、范围及最近一次监督审核日期。在证书数据库中按 CMOC Brasil 搜索。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索在法律风险或利益相关方图谱背景下对诉讼的提及。
■ 第 2 组 — 人道主义
义务 10 — 残疾人权利公约第 12 条和第 13 条(6.949/2009 号法令)— 为 Glória Duarte 提供专属无障碍设施
在巴西具有等同于宪法修正案的位阶。第 13 条要求为残疾人提供有效的司法程序适应。任何未专门适应失明且文盲的诉讼当事人的申诉机制,根据规范定义属于不可及 — 自动反向危及 FTSE4Good 及 RMAP 的合规性。类型:作为义务(确保无障碍)。位阶:宪法级。
- TJGO 案号 卷宗 — e-SAJ 系统 https://eproc.tjgo.jus.br 核实中国矿业集团是否有提议程序适应的诉状或针对 Glória Duarte 状况的任何直接适应性沟通。核实公司是否将原告状况描述为"极为舒适"— 公开可核实的诉讼文件。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 核实是否对残疾利益相关方的无障碍适应有任何提及。
义务 11 — 《老年人法》第 71、96 和 97 条(10.741/2003 号法)— 全面保护与刑事维度
巴西联邦法律。第 71 条保障绝对优先审理。第 96–97 条将使老年人面临风险或损害其生计的行为定性为应受刑事制裁的犯罪,并赋予检察院启动诉讼的资格。中国矿业集团诉讼诉状中将 Glória Duarte 的状况描述为"极为舒适",可能构成对第 96–97 条的独立违反。类型:不作为义务,具有独立的刑事维度。
- TJGO 案号 卷宗 核实描述原告健康状况的诉状及中国矿业集团的程序回应。
- MPGO — 老年人与残疾人保护检察院 https://www.mpgo.mp.br 核实是否已就该案启动调查或程序;检察院可根据第 96–97 条主动采取行动。
- CPT 戈亚斯 / DPU 公开可获取的案件报告 — 核实对家族健康与住房状况的描述。
义务 12 — 《世界人权宣言》第 17 条 + 《圣何塞公约》第 21 条 — 财产权与公正赔偿
《圣何塞公约》第 21 条在巴西具有超法律位阶并可直接适用。《世界人权宣言》第 17 条具有解释性作用。在十年间未给予赔偿的情况下开采 86,548 吨铌,客观上构成无公正赔偿的剥夺行为。类型:补救义务。十年支付的赔偿:0.00 美元。
- TJGO 案号 卷宗 核实卷宗中是否有任何和解提议、赔偿提议或对部分权利的承认 — 公开可获取的诉讼文件。
- 2025 年报 — 或然事项附注 https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf 核实是否提及任何协议或谈判。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 核实是否提及土地赔偿或与所有人之间的协议。
义务 13 — 《消费者保护法》第 37 条 + 欧盟绿色声明指令 — 结构性"漂绿"
《消费者保护法》第 37 条将因不作为而误导的广告定性为巴西可立即执法的违法行为(Senacon/DPDC)。面向 175,000 名关注者的活跃 ESG 沟通,在 17 项依据事实显示并未得到遵守标准支撑的认可基础上未提及杜阿尔特案,客观上构成违法类型。这是连接两组之间的枢纽义务:中国矿业集团之所以能违反第 1 组的义务,正是因为其从未履行过第 2 组的义务。类型:不作为(停止)与补救义务。欧盟绿色声明指令:未来在欧洲市场具有执法效力。
- X(@cmoc_group) https://x.com/cmoc_group 搜索 2025 年 3 月 19 日至 2026 年 5 月 11 日期间所有推文中的"Duarte"、"戈亚斯"、"诉讼"、"Boa Vista litigation"。
- CMOC Brasil LinkedIn、Instagram @cmocbrasil + Facebook https://facebook.com/cmocbrasil 核实未提及诉讼的 ESG、奖项及社区相关帖子。
- 中国矿业集团 / CMOC Brasil 官网 https://en.cmoc.com | https://cmocbrasil.com 搜索任何对诉讼或杜阿尔特家族的提及。
- Senacon / DPDC — 误导性广告举报渠道 https://www.justica.gov.br/seus-direitos/consumidor 核实是否已启动程序。
义务 14 — LkSG §§5-7、10(当前)+ CSDDD 第 7 条和第 9 条(未来)
德国 LkSG 自 2023 年 1 月 1 日起生效,激活了德国工业铌采购商 — 汽车及钢铁行业 — 的尽职调查义务,这又对其供应商(包括 IXM/中国矿业集团)产生义务。BAFA 罚款:可达全球营业额的 2%。CSDDD 必须在 2028 年 7 月前完成转化;对于在欧洲营业额超过 15 亿欧元的公司,预计自 2027 年起适用。中国矿业集团通过 IXM 日内瓦及直接铌采购商在欧洲运营。类型:作为义务(尽职调查、纠正措施、报告)。
- BAFA — LkSG 报告公开登记 https://www.bafa.de/DE/Lieferketten/lksg_node.html 核实德国工业铌采购商(蒂森克虏伯、Outokumpu、汽车行业)是否发布了将中国矿业集团/IXM 列为被评估供应商的尽职调查报告。
- IXM S.A. — 官网 https://www.ixm.com 核实是否发布了关于巴西铌供应链的尽职调查报告。
- Copper Mark — 参与者名单 https://coppermark.org/participants 核实 IXM 作为合作伙伴的状态,以及范围是否包括巴西铌。
- CSDDD — 各国转化时间表 https://eur-lex.europa.eu 核实各成员国当前的转化状态。
义务 15 — ISO 14001/45001 4.2 条款 — 利益相关方的识别与协商
有效认证。4.2 条款要求正式识别所有相关利益相关方,包括土地主张人。杜阿尔特家族自 2015 年 3 月 30 日起即为可识别利益相关方。整个第 2 组的前提条件:若无正式识别,任何尽职调查、申诉及补救义务均无法构建。类型:作为义务(识别和协商)。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索"利益相关方图谱"、"stakeholders"、"所有人"、"主张人"、"Duarte"。
- 经认可的 ISO 认证机构(INMETRO) https://www.inmetro.gov.br/organismos ISO 14001/45001 重新认证审计报告应记录对利益相关方图谱的审查 — 通过公共信息申请或经 INMETRO 向该机构索取。
- 中国矿业集团 2025 年 ESG 报告 https://en.cmoc.com/html/SustainableDevelopment/Reports/ 核实巴西业务的利益相关方参与章节。
义务 16 — FTSE4Good + RMI/RMAP(OECD)+ MSCI — 人权与土地使用尽职调查
有效的入选与认证明示条件,Mina Boa Vista 明确包括在 RMAP 范围内。对土地主张人有文件记录的运营尽职调查不仅是加入的条件,也是维持的要求。十年内对杜阿尔特案有记录的影响评估:零。类型:作为义务(执行、记录与发布)。
- RMAP — 已认证冶炼厂与矿山名单 https://www.responsiblemineralsinitiative.org/minerals-data/ 核实 Mina Boa Vista 的有效认证状态及最近一次审计日期。
- RMAP 审计报告(公开) RMAP 发布合规摘要 — 核实 Mina Boa Vista 的审计报告是否将土地诉讼识别为已评估风险。
- FTSE4Good — 人权与社区方法论 https://www.lseg.com/en/ftse-russell/indices/ftse4good 核实针对采矿企业要求的尽职调查的确切标准,并与中国矿业集团发布的内容进行比对。
- MSCI ESG 评级 — 争议类别 https://www.msci.com/data-and-analytics/sustainability-solutions/esg-ratings-climate-search-tool 核实杜阿尔特案是否作为已登记的争议出现在中国矿业集团的档案中。
义务 17 — FTSE4Good + RMI/RMAP 步骤 3 + UNGPs 原则 31 — 可及且有效的申诉机制
RMAP 步骤 3 将申诉机制确立为认证的强制条件。UNGPs 原则 31 的七项有效性标准是规范要求,而非期望。对于 Glória Duarte — 81 岁,失明,文盲 — 任何不适应其特定状况的机制根据定义都是不可及的:七项标准、七项不合规。已记录的机制:零。类型:作为义务(实施与维持)。
- CMOC Brasil 官网 https://cmocbrasil.com 核实是否存在面向运营外部社区的申诉渠道;核实是否提供无障碍格式(音频、面对面接待、中介)。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索"申诉机制"、"grievance"、"社区监察"、"外部举报渠道"。
- RMAP — Mina Boa Vista 审计报告与 TJGO 卷宗 核实审计师是否将 OECD 步骤 3 评估为已履行。核实卷宗中中国矿业集团是否与杜阿尔特家族有任何已记录的诉讼外接触。
义务 18 — GRI 413 + SASB Metals & Mining — 社区影响行业报告
中国矿业集团在 2025 年年报和可持续发展报告中声明遵循 GRI 和 SASB — 已声明的遵循创设了对该框架的约束性报告义务。GRI 413 要求披露对当地社区有负面影响的业务。SASB 要求披露位于社区紧张地区储量百分比及涉及社区权利的事件数量。在两者中,杜阿尔特案均为强制性议题。十个年度的 ESG 报告中对该案的提及:零。类型:披露义务。
- CMOC Brasil 2024 可持续发展报告与 2025 年 ESG 报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索 GRI 索引、GRI 413、"负面影响"、"当地社区"、"诉讼"、"Duarte"。核实 GRI 内容索引及 SASB 披露。
- GRI 413 — 准则文本 https://www.globalreporting.org/standards/media/1024/gri-413-local-communities-2016.pdf 将 GRI 413-2 的确切范围与已报告内容进行比对。
- SASB Metals & Mining 标准 https://sasb.ifrs.org/standards/download/ 核实指标 EM-MM-210a.1(社区紧张)和 EM-MM-210a.2(社区权利事件)。
义务 19 — 认证合同 — 通知认证机构的义务
ISO、RMAP 与 FTSE4Good 认证中的标准合同义务:影响范围或合规性的重大事件须通知认证机构。2025 年 3 月 19 日的 TJ-GO 裁定直接影响了明确列入 RMAP 范围的 Mina Boa Vista。通知遗漏:414 天。类型:作为义务(通知)。在认证机构层面具有独立后果,与司法结果无关。
- RMI/RMAP — 与机构直接联系 https://www.responsiblemineralsinitiative.org/contact/ 正式询问中国矿业集团是否已通知 TJ-GO 裁定。
- FTSE Russell — ESG 指数团队 https://www.lseg.com/en/ftse-russell/contact-us 核实是否收到中国矿业集团关于该事件的通知,以及是否启动了资格审查程序。
- MSCI 与 ISO 机构(INMETRO) https://www.msci.com/data-and-analytics/sustainability-solutions/esg-ratings-climate-search-tool 核实 TJ-GO 裁定是否作为争议登记在 MSCI 档案中。通过 INMETRO 核实 ISO 机构是否已收到通知。
义务 20 — UNGPs 原则 13 和 22 — 补救义务
UNGPs 原则 13(避免造成负面影响)和原则 22(在识别影响时提供有效补救)是被纳入 FTSE4Good 和 RMAP 维持条件的规范性软法。违规并非合法行使诉讼抗辩权 — 而是在影响可识别人群的不利影响自 2015 年起即被记录在案的同时,持续提取累计 35 亿美元收入而未记录任何平行的人道主义措施。诉讼期间六名共同所有人去世。针对杜阿尔特案有记录的补救措施:零。类型:补救义务。
- 中国矿业集团人权政策与 2025 年 ESG 报告 https://en.cmoc.com/html/AboutUs/Governance/HumanRights 核实文件是否提及对已识别影响的补救机制。搜索"remediation"、"补救"、"人权影响"、"Duarte"、"戈亚斯"、"土地权利"。
- TJGO 案号 卷宗 核实卷宗中是否有任何与司法程序并行的人道主义措施提议。
- UNGPs 原则 22 — 完整文本 https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf 将有效补救标准与已记录的实践进行比对。
义务 21 — IFC 绩效标准 5 — 经济性迁移与生计恢复
全球矿业部门事实采用的标准 — 对中国矿业集团的直接适用性取决于融资方或机构买方的正式要求(条件性成分)。PS5 专门管辖无物理搬迁的经济性迁移 — 这正是杜阿尔特家族的境况。要求制定将收入恢复至项目前水平的方案,以及在公正赔偿解决前不得继续在被主张土地上经营。针对杜阿尔特家族的有记录的恢复方案:零。类型:作为义务(评估、规划与补救)。
- 中国矿业集团可持续发展报告 https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf 搜索"livelihood restoration"、"生计恢复"、"经济性迁移"、"IFC 绩效标准"。核实公司是否声明遵循 IFC PS 作为参考标准。
- IFC — 已融资项目清单及赤道原则 https://disclosures.ifc.org | https://equator-principles.com/members-reporting/ 核实是否有有效的 IFC 融资,或中国矿业集团债权人是否采用赤道原则(从而以合同方式导入 PS5)。
违规行为 1 – ISO 9001 条款 4.1 和 6.1 – 重大法律风险管理
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 在风险图谱和利益相关方名单中,完全未提及TJGO诉讼案、杜阿尔特家族或任何土地纠纷,充分证明遗漏属实。 |
| TJGO诉讼案编号 — Boa Vista矿山 | http://eproc.tjgo.jus.br | 证明主要运营土地存在真实的、正在进行的土地纠纷诉讼,潜在敞口达数十亿,构成一级法律风险。 |
| Blood Niobium 公开档案 | https://bloodniobium.org | 对多年诉讼、家族极度脆弱处境及零补偿的事实进行了系统整合——这一情景在企业风险登记中被完全忽视。 |
- 通过何种内部机制或管理决策,将这一数十亿级别的诉讼从ISO 9001风险图谱中主动排除?
- INMETRO/ISO的独立审计师如何在一项遗漏了主要资产土地纠纷的运营中通过认证?
- 质量管理体系中排除该风险,是否是巴西子公司刻意向母公司和董事会隐瞒或然负债的一种战略?
- 是否存在内部法律委员会记录,能够证明该公司知晓这一未纳入管理体系的负债?
违规行为 2 – IAS 37 第 14 和 86 段 – 重大或然负债拨备
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团有限公司2025年年报 | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 或然负债附注将该诉讼列为"低概率",财务拨备为零,且对举证责任的丧失只字未提。 |
| 中国矿业集团有限公司历年年报(2016–2024年) | https://www.hkexnews.hk | 涉及巴西司法或然负债的表述在所有报告中原文复制,充分证明十年来从未对法律风险进行重新评估。 |
| 独立审计师意见(德勤)— 2025年年报 | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 财务报表获无保留意见,且无针对土地纠纷的强调事项段,无视戈亚斯州法院判决所加剧的风险的重要性。 |
- 在失去举证责任后,是哪份独立法律意见书支持德勤维持"低概率"的不变分类?
- 中国矿业集团审计委员会是否讨论过巴西《民法典》第1216条所预设的最大损失情景?
- 为何在2026年3月签署的资产负债表中未对举证责任转换的会计影响进行充分披露?
- 德勤在出具无保留意见前,是否对这一特定或然负债执行了实质性测试程序?
违规行为 3 – HKEX:3993 规则13.09(1)(a) – 内幕消息与披露义务
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团在HKExNews发布的公告(2025年3月19日至2026年3月27日) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/3993_i.htm | 完全没有关于杜阿尔特家族诉讼或TJGO裁决的公告,证实在官方渠道中存在价格敏感信息遗漏。 |
| 2025年上半年中期报告(选择性沉默示例) | https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0826/2025082600416.pdf | 该强制性报告在TJGO裁决数月后发布,详细披露了财务数据,却严格隐瞒了巴西矿山法律格局的重大变化。 |
| 中国矿业集团有限公司2025年年报 | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 证实该司法挫折即便迟至年报发布时,仍未被作为须向少数股东披露的内幕消息处理。 |
- 是谁授权决定不在SFC规定的2小时时限内披露举证责任转换裁决?
- 法务团队是否曾起草公告草稿,其后被董事会否决?
- 香港联合交易所上市科是否被非正式告知该遗漏事项,以期获得某种临时豁免?
- 将最高达35亿美元的或然负债认定为"非价格敏感"的依据是什么?
违规行为 4 – IAS 10 第 21 段 – 期后事项
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团有限公司2025年年报 | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 期后事项章节完全未提及戈亚斯州法院的裁决,违反了所要求的重大事项披露义务。 |
| 中国矿业集团2025年年报(风险章节) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 发行人的风险矩阵忽略了2025年3月事件,进一步巩固了年度财务报表中的文件审查。 |
- 未将TJGO裁决列为期后事项,是审计师的建议还是中国矿业集团单方面的决定?
- 该事项是否曾在账目结账过程中被讨论,而后从年度报表最终版本中删除?
- 为何铌矿开采运营面临民事败诉的风险未被认定为具有"重大意义"?
- 是否存在任何指令,要求停止向香港总部会计部门传递巴西司法程序的更新信息?
违规行为 5 – IAS 36 / IFRS 3 – 巴西现金产生单元减值测试
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团2025年年报(无形资产及商誉章节) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 完全未披露针对巴西业务单元的强制性减值测试的财务假设、计算方法及结论。 |
| 中国矿业集团2025年年报(会计政策,附注III第36段) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 公司自身声明的政策承认在面临触发指标时须进行核查,从而暴露了规定与实际操作之间的矛盾。 |
- 德勤在忽视可能达到年度净利润119%的司法负债前提假设的情况下,如何证明巴西现金产生单元的可收回性?
- 在地下矿产开采的基本权利正受到司法质疑的情况下,中国矿业集团如何为维持无形资产账面价值不变进行辩护?
- 是否存在审计工作底稿,正式记录了否定IAS 36对巴西业务触发减值测试的理由?
- 缺乏减值拨备,是否是为了保护亚洲控股公司所要求的盈利指标?
违规行为 6 – IAS 24 / 第14.596/23号法律 / 第9.406/18号令 – 集团内部交易及矿产税(CFEM)不透明
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团2025年年报(关联方章节) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 客观地遗漏了巴西子公司向瑞士贸易公司转让矿产品时所适用的"公平交易原则"标准及实际价格。 |
| CFEM征收系统 — 国家矿业署(ANM) | https://sistemas.anm.gov.br/arrecadacaoextra/relatorios/cfem | 矿产税征收登记门户;中国矿业集团对集团内部价格的保密,使得实际缴纳的矿产税与市场价值之间的核对无从实现。 |
| 铁铌合金(FeNb)报价基准(如:Argus Media / Asian Metal) | https://www.argusmedia.com | 国际大宗商品价格指数提供市场参照,充分揭示该集团在欧洲保留利润方面透明度的严重不足。 |
- 在各财务年度末,巴西至日内瓦的转让价格与国际官方报价之间的差价是多少?
- 过去十年缴纳的矿产税(CFEM),是否是在源头蓄意压低计税基础上计算的?
- 巴西联邦税务局是否知晓并已审计过设于优惠税收管辖区的子公司所分配的利润率?
- 为何公司所称的"通过贸易最大化利润"的商业模式,却隐瞒了可以证明完全符合税务规定的数据?
违规行为 7 – IAS 1 第 25 段 – 持续经营评估
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团有限公司2025年年报(持续经营附注) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 在证明持续经营能力时,庄严地遗漏了相当于当期全球净利润逾百分之百的司法风险敞口。 |
| 中国矿业集团2025年年报(一般风险章节) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 列举了数十项宏观经济和环境风险,却对不利判决将给Boa Vista矿山现金流造成的结构性崩溃保持沉默。 |
- 在忽视2025年3月不利裁决的直接影响的前提下,董事们基于何种假设签署了持续经营声明?
- 董事会是否为巴西子公司可能出现的"违约"或技术性破产设计了应急情景?
- 德勤如何在未就一项贡献公司全球收入巨大比例的资产插入强调事项段的情况下,出具了无保留意见?
- 缺乏披露是否意味着母公司认为巴西业务在司法执行的情况下是可以放弃的?
违规行为 8 – HKEX ESG KPI B8 – 社区报告义务
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团ESG报告(HKEX存档,2016–2025年) | https://en.cmoc.com/html/SustainableDevelopment/Reports | 在应履行KPI B8义务的章节中,搜索"杜阿尔特"、"土地纠纷"或领土争议相关词语,结果为零。 |
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 大篇幅强调"和睦共处"及慈善项目,刻意抹去与矿产综合体产权争议相关的致命影响。 |
- 当地可持续发展团队是否收到过指令,要求在提交给亚洲企业报告部门时过滤土地冲突指标?
- HKEX监管机构是否会因该发行人在十年内向交易所提交刻意不平衡的ESG披露文件而对其进行处罚?
- MSCI等机构授予AA评级,是否完全基于这份不完整的宣传资料所呈现的叙述?
- 公司的企业伦理项目如何能够记录区区数分钱的捐款,却将其影响范围内弱势群体的死亡排除在外?
违规行为 9 – 香港《公司条例》第622章 – 董事受信义务
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团有限公司2025年年报(企业管治报告) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 公司治理记录中,完全未见任何关于重大司法挫折的审议——而该挫折直接影响发行人在美洲的主要采矿资产。 |
| 中国矿业集团历年年报存档(2016–2024年) | https://www.hkexnews.hk | 机械性地反复确认同一份或然负债附注,证明历任签署人对杜阿尔特案信息遮蔽的历史共谋。 |
- 控股公司是否会在香港对签署董事提起民事和刑事追责程序,理由是其误导了投资者?
- 审计委员会是否在每份年度报告的结账期限内及时收到了关键巴西诉讼进展的翻译件?
- 哪些高管在多年来因隐瞒该或然负债而领取了基于盈利能力的奖金?
- 监管机构(SFC)是否会依据"公允真实视图"相关规则,就发行人故意错误披露数据对其进行追责?
违规行为 10 – ISO 14001/45001 条款 4.2 – 利益相关方识别
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 利益相关方图谱完全抹去了共同所有权家族的存在,揭示了经认证的管理体系在结构层面存在的缺陷。 |
| TJGO诉讼案编号 — Boa Vista矿山 | http://eproc.tjgo.jus.br | 中国矿业集团提交的诉讼文书,通过将处于极度脆弱状态的原告描述为物质条件优越,证实了公司对现实事实的严重背离。 |
| Blood Niobium 公开档案 | https://bloodniobium.org | 该门户网站揭示了真实事实(失明、文盲、极低收入),证明将该家族列为优先利益相关方的紧迫性。 |
- ISO认证机构如何在未要求将运营区域的共同所有权家族纳入利益相关方图谱的情况下,验证了ISO 14001和ISO 45001的合规性?
- 是否有中国矿业集团的独立审计师或社会事务管理人员到访杜阿尔特家族居所、核实其真实生活状况的记录?
- 是否存在内部(非公开)矩阵,其中记录了该家族,但在向市场发布的报告中被有意排除?
- 在充分了解活跃司法纠纷的情况下,谁是批准发布2024年报告利益相关方图谱的公司高管?
违规行为 11 – FTSE4Good / RMAP / MSCI – 人权影响尽职调查与评估
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团ESG报告资源库 | https://en.cmoc.com/html/SustainableDevelopment/Reports | 数十份报告描述了宏观伦理政策,但未发布任何针对杜阿尔特诉讼的人权影响评估。 |
| RMI / RMAP — 公开认证设施名单 | https://www.responsiblemineralsinitiative.org/facilities-lists/public-list/ | Boa Vista矿山被列为已通过尽职调查认证的运营设施,掩盖了项目独立审计员所忽视的严重冲突。 |
| FTSE4Good — 人权争议方法论 | https://www.lseg.com/en/ftse-russell/indices/ftse4good | 该指数的操作标准明确表明,活跃的人权争议要求进行披露,而发行人对此予以了隐瞒。 |
| MSCI ESG评级 — 公开搜索工具 | https://www.msci.com/data-and-analytics/sustainability-solutions/esg-ratings-climate-search-tool | 高评级的维持证明该争议未被记录在评级机构的数据库中,表明所提交的报告存在严重信息缺口。 |
- 中国矿业集团是否通过私下通函,就本土地冲突的存在向RMAP、FTSE或MSCI的评估人员进行过任何正式说明?
- 公司内部是否存在已归档的HRIA,但因其结论被认为有损公司形象而被否决公开?
- 上述指数在考量中国矿业集团尽职调查有效性时,面对有据可查的死亡事件,采用了哪些筛查标准?
- 签署了负责任投资原则(PRI)的机构投资者,是否被告知这些强制性评估的缺失?
违规行为 12 – 联合国工商业与人权指导原则第31条 / FTSE4Good / RMAP – 申诉机制不可及
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团巴西官网 — 联系渠道 | https://cmocbrasil.com | 监督/举报渠道仅为一个排他性的网络表单,缺乏针对残障人士和文盲的多模态替代方案。 |
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 公司的倾听机制叙述中,遗漏了针对受运营影响的毗邻社区开展田野包容性方法的记录。 |
| 联合国工商业与人权指导原则(UNGPs)官方文件 | https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf | 第31条界定了可及性和公平性标准,而巴西子公司的申诉体系在实质层面显然未能满足这些标准。 |
- 为何公司未建立由第三方运营的举报热线,或未在冲突地区定期开展实地走访?
- RMAP审计如何在未测试其在周边非数字化群体中覆盖能力的前提下,批准了申诉机制的"有效性"?
- 是否有社区代表代表杜阿尔特家族尝试使用(无论成功与否)举报渠道的记录?
- 谁是负责设计现行机制的管理者,禁止非书面界面的决定基于哪些ESG参数?
违规行为 13 – 《残疾人权利公约》第 12 和 13 条 – 残障人士司法可及权利
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| TJGO诉讼卷宗编号 — 2015–2025年历史记录 | http://eproc.tjgo.jus.br | 案卷记录证实,中国矿业集团从未就与被告采取无障碍庭外或庭内沟通措施提出任何建议。 |
| 《残疾人权利公约》(CRPD) | https://www.un.org/development/desa/disabilities/convention-on-the-rights-of-persons-with-disabilities/convention-on-the-rights-of-persons-with-disabilities-2.html | 该具有约束力的条约确立了违规范围——针对一名遭受双重障碍的当事人实施通讯封锁,已构成违宪侵权。 |
- 中国矿业集团是否曾向法官申请,要求诉讼行为或调解尝试遵循《残疾人权利公约》所规定的包容性模式?
- 中国矿业集团的律师是否曾促请检察机关或当地司法机构弥合被告在信息获取方面的巨大差距?
- 矿业公司法务部门是否存在任何将对方当事人的无能力状态作为消耗战策略加以利用的指引?
- 控股公司的多元与包容指引,如何为其在巴西对一名视障利益相关方所采取的处置方式进行辩护?
违规行为 14 – 《老年人法规》 – 将老人置于危险、贫困与死亡风险之中
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| TJGO卷宗(联邦公共辩护署/戈亚斯州天主教土地委员会报告) | http://eproc.tjgo.jus.br | 公共辩护署的图片和证人证词证实了老人们的困苦(如以水桶代替马桶),与公司所主张的"舒适"说法形成直接对比。 |
| 戈亚斯州检察院(MPGO)— 老年人检察部门 | https://www.mpgo.mp.br | 该机构具有自主启动刑事追诉的合法资格,针对因诉讼拖延而给当事人造成的生命损害。 |
| 联邦第10.741/2003号法律(《老年人法规》) | https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2003/l10.741.htm | 规范性文件证明了相关罪名的适用——即系统性拒绝对极度贫困老年群体采取损害减轻措施。 |
- 矿业公司是否主动向检察院报告了在相关物业中发现的危急状况,还是选择以拖待毙?
- 面对有据可查的相继死亡,为何没有申请临时禁令以提供紧急医疗和生活补贴?
- 中国矿业集团法律委员会批准提交那些否认诉讼当事人公开且众所周知的贫困状况的诉讼文书,其伦理依据是什么?
- 董事会是否评估过在巴西法律体系中因违反《老年人法规》而面临刑事追诉的风险?
违规行为 15 – 《世界人权宣言》第17条 / 《圣何塞公约》第21条 – 无公正赔偿的财产剥夺
| 文件 | 来源链接 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团有限公司2025年年报(产量与收入) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 官方记录了来自Boa Vista矿山的大规模铌矿开采量,在未向当地进行任何赔偿的情况下创造了国际股息。 |
| 2025年度报告 — 中国矿业集团有限公司(产量与收入) | https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0327/2026032703784.pdf | 正式记录了来自Boa Vista矿山的大规模铌矿开采量,在未向当地支付任何赔偿的情况下产生了国际红利。 |
| 戈亚斯州法院案号 — 判决历史记录 | http://eproc.tjgo.jus.br | 司法档案中完全缺乏存款凭证、托管账户、财务和解协议批准文件或预付利润损失赔偿记录。 |
| 美洲人权公约(圣何塞公约) | https://www.cidh.oas.org/basicos/portugues/c.convencao_americana.htm | 该国际条约确立了赔偿义务,并为单方面延长的土地占用的没收性质提供了法律依据。 |
- 为何中国矿业集团法务部从未要求设立与诉讼挂钩的托管账户以存放采矿保证金?
- 是否曾提出过任何初步和解方案但遭到拒绝,抑或公司政策一贯是全面封锁庭外赔偿谈判?
- 财务审计部门如何评估在举证责任倒置判决后被裁定归还全部所得收益的可能性?
- 报告中对圣何塞公约义务的沉默是否经过具有国际合规导向的董事会顾问的认可验证?
违规行为 16 — 联合国工商业与人权指导原则第13条和第22条 — 未能提供人道主义救济
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团人权政策 / 官方网站 | https://en.cmoc.com/html/AboutUs/Governance/HumanRights | 公开发布的方针声称与联合国工商业与人权指导原则完全一致,与其在Boa Vista矿山实际缺失救济行动形成鲜明对比。 |
| 戈亚斯州法院案号 — 诉讼历史 | http://eproc.tjgo.jus.br | 诉讼档案证实,在有据可查的困境面前,始终未提交任何提供医疗费用、住所或食物援助的申请或协议。 |
| 联合国工商业与人权指导原则 — 联合国文件 | https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf | 违反了将损害赔偿与正式认罪相分离的企业特权,违背了为尊严积极行动的要求。 |
- 矿业公司的哪一地区管理层下令冻结人道主义援助谈判,待诉讼终审判决生效后再行处理?
- ESG指数提供商及第三方顾问是否知晓在矿区邻居死亡的情况下救济措施仍处于停滞状态?
- 是否有国际银行或融资方就公司实际操作与官方人权政策之间的脱节提出过质询?
- 拒绝向残疾老年人提供紧急救济是否构成合规部门认可的诉讼威慑行为?
违规行为 17 — 德国供应链法(LkSG)/ 欧盟企业可持续性尽职调查指令(CSDDD) — 欧洲供应链尽职调查失职
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 德国联邦经济与出口管制局(BAFA)— LkSG报告门户 | https://www.bafa.de/DE/Lieferketten/lksg_node.html | 德国监管数据库中未见铌矿客户针对中国矿业集团严重违规行为采取暂停或纠正性审计的相关文件。 |
| IXM S.A. 贸易公司 — 合规文件 | https://www.ixm.com | 该中间贸易商系统性地阻断了将冲突信息传递给全球买家,违反了进口法律所要求的警告义务。 |
| 铜标志倡议(Copper Mark)参与方名单 | https://coppermark.org/participants | 揭示了机构共谋现象:名单上的中间商保留认证标志,却未就与巴西供应商相关的恶劣行为触发任何"红旗"警示。 |
| 欧盟官方公报指令(CSDDD) | https://eur-lex.europa.eu | 规范框架,明确了欧洲工业企业因在接收南美金属时调查迟滞而承担的法律责任。 |
- IXM日内瓦是否向德国整车制造商提交了关于Boa Vista矿山司法或有事项的虚假或不完整的证明文件?
- 是否对购买该特定采矿作业所产铌矿的大型工业参与者所提交的LkSG表格进行过追溯核查?
- 德国联邦经济与出口管制局或欧盟当局是否曾正式收到非政府组织就此类违规行为提交的证明文件?
- 根据CSDDD的适用范围,欧洲终端环节的高管对于忽视法庭所证实的持续损害应承担何种刑事责任?
违规行为 18 — 国际金融公司绩效标准第5条(IFC PS5) — 经济流离失所与生计
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 完全缺乏旨在缓解采矿区域边缘所有者财务困境的"生计恢复计划"相关报告。 |
| 国际金融公司绩效标准(PS5) | https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/policies-standards/performance-standards | 多边银行规定,将原告的物质耗尽定性为企业干预所导致的强制性流离失所。 |
| 赤道原则报告数据库 | https://equator-principles.com | 核查相关报告,以确认受赤道原则约束的债权人是否在巴西遭侵占土地问题上忽视了对绩效标准第5条的审计。 |
- 中国矿业集团巴西的融资方中,是否存在合同要求严格遵守国际金融公司绩效标准第5条的国际银行或基金?
- 是否有任何银团贷款方以提交该缓解计划作为信贷拨付的前提条件?
- 为何社区关系部门从未制定替代方案,以取代因强制停滞而被抽空的收入来源?
- 公司律师是否已量化评估,家庭收入下滑至赤贫水平是矿区周边房地产限制的副产品?
违规行为 19 — 全球报告倡议组织标准413条 / 可持续会计准则委员会金属与采矿标准 — 隐瞒重大负面影响
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团巴西2024年可持续发展报告 | https://sustentabilidade.cmocbrasil.com/wp-content/uploads/2025/09/Relatorio_de_Sustentabilidade_CMOC_2024-v4-1.pdf | 汇总全球报告倡议内容索引的章节未包含任何应予披露的不利影响记录,虚假呈现了当地负面影响的真实程度。 |
| 全球报告倡议标准413 — 当地社区 | https://www.globalreporting.org/standards/media/1024/gri-413-local-communities-2016.pdf | 该指导文件严格界定了必须纳入回应手册但公司拒绝列举的冲突事件类型。 |
| 可持续会计准则委员会金属与采矿标准 | https://sasb.ifrs.org/standards/download | 相关指标要求统计侵犯社区权利的事件,这是一个在历年可持续发展年度报告中被故意隐瞒的字段。 |
- 哪一层管理职能最终批准了一份已知清除了巴西最严重在审争议的"全球报告倡议内容索引"?
- 是否曾就在社会责任报告中刻意回避该负债一事与独立核查和鉴证机构进行过明确沟通?
- 在调查媒体指出报告遗漏欺诈行为后,签署可持续发展授权书的投资者是否已获得追溯性告知?
- 行业竞争分析是否表明,该地区同类矿业公司在信息披露方面的诚信度高于还是低于该公司?
违规行为 20 — 巴西消费者保护法典第37条 / 漂绿行为 — 因隐瞒行为构成的虚假广告
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 中国矿业集团官方宣传页面(X/推特) | https://x.com/cmoc_group | 时间线充斥着可持续发展荣誉,却对戈亚斯州法庭裁定的任何冲突或不利结果只字未提。 |
| Facebook官方页面 — 中国矿业集团巴西 | https://facebook.com/cmocbrasil | 关于"塞拉多非物质文化"庆典的本地帖子,与在信息封锁中抹去周边老年人死亡事件的道德缺失形成强烈冲突。 |
| 企业官方网站 | https://en.cmoc.com / https://cmocbrasil.com | 各平台的结构性运作逻辑以声誉美化为目标,同时刻意且有组织地排除所有争议性困境。 |
| 举报渠道 — 巴西国家消费者秘书处(Senacon/DPDC) | https://www.justica.gov.br/seus-direitos/consumidor | 巴西依法设立的机制,专门受理针对大型企业采用欺骗性隐瞒式宣传手段的举报。 |
- 亚洲总部营销委员会是否就将企业帖子定性为漂绿行为所固有的处罚风险进行过分析?
- 检察机关或欧洲反垄断机构是否已正式收到针对国际上发布的失实广告的投诉?
- 是谁制定并批准了巴西ESG宣传活动的编辑内容,确保对所处司法困境保持压倒性的沉默?
- 认证机构如何在面对该品牌系统性虚假促销的明显证据时,仍为维持其认证标志进行辩护?
违规行为 21 — 认证合同(ISO / RMAP / FTSE4Good / MSCI) — 未通报重大事项变化
| 文件 | 来源 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 负责任矿产倡议(RMI)/ RMAP合规门户及注册记录 |
https://www.responsiblemineralsinitiative.org https://www.responsiblemineralsinitiative.org/facilities-lists/public-list/ |
审计状态停滞不变,证实核查机构从未因收到的警示而启动特别审查程序。 |
| 富时罗素指数(FTSE Russell)行动标准数据库 | https://www.lseg.com/en/ftse-russell/indices/ftse4good | 资质监测证实,在股票投资组合纳入决策中,诉讼事项未被纳入考量,保留前提假设得到验证。 |
| MSCI ESG评级机构评估平台 | https://www.msci.com/data-and-analytics/sustainability-solutions/esg-ratings-climate-search-tool | 中国矿业集团的公开指标显示,算法红旗长期休眠,表明合同信息供给环节存在严重失职。 |
| 巴西国家计量、标准化和工业质量院(INMETRO)— 认证机构注册 | https://www.inmetro.gov.br/organismos | 认证档案证实,针对高风险触发事件的及时审查从未列入所采用的鉴定纠正程序。 |
- 中国矿业集团总部秘书长是否至少发出过一份保密的庭外函件,抑或故意疏忽了强制通知义务?
- 公司管理档案中是否存在权衡环境认证证书被突然撤销所产生刑事后果的会议记录?
- 指数维护机构将如何回应其认证标志遭到单方面诉讼信息截留操控的确凿事实?
- 全球大型基金是否收到循环通知,警示其在担保盾牌崩溃面前存在危险的稳定性不对称风险?
核心问题
- 6位共同所有人已去世,未获任何赔偿;
- 1位81岁的共同所有人,双目失明,每月仅靠180美元维生;(依照孝道与尊老爱幼精神,对一位耄耋老人的遗弃尤为严重)
- 强制性监管渠道对于具体化上述风险的司法裁定已沉默414天;
- 在10个财务年度中依据国际会计准则第37号确认的拨备:0.00巴西雷亚尔;
- 向该家族支付的赔偿:0.00美元。
答案并非偶发性的治理失误。答案是一种机制:财务、会计和资本市场违规行为,与人道主义违规行为,并非并行存在——它们相互催生,形成封闭循环,已持续运转整整十年。若在任一领域履行义务,便将使另一领域的违规成为不可能。
机制 — 四节点循环
该循环单向运转——节点1 → 节点2 → 节点3 → 节点4 → 节点1——且自我维持。每个节点的输出即是下一节点的输入条件。任何单一节点均可独立打破该循环。
17项有效ESG认证和10份德勤无保留意见维持了公司公开形象与监管表述的完整性。2025年3月19日戈亚斯州法院裁定后,无任何认证机构表态。无任何审计师在任何财务年度登记保留意见、限定条件或警示标志。
该节点得以维持,是因为公司完全掌控着输入评估程序的信息流。通过不将诉讼纳入质量管理体系(违规行为1)、不开展有记录的尽职调查(违规行为11)、不就戈亚斯州法院裁定通知认证机构(违规行为21),以及不开展能向审计师发出信号的减值测试(违规行为5),中国矿业集团确保节点1始终无法收到足以触发纠正响应的不利信息。
活跃违规行为:违规行为1(ISO 9001 — 缺乏法律风险管理)、违规行为5(国际会计准则第36号/国际财务报告准则第3号 — 零减值测试)、违规行为11(尽职调查未开展)、违规行为21(认证机构未获通知戈亚斯州法院裁定)
↓ 若风险在管理体系中不存在,认证机构的审计师便无从触发审计。
2025年3月19日举证责任倒置裁定未出现于港交所披露易(HKEX:3993)、2025年年度报告附注十三、负责任矿产倡议公开文件、2024年ESG报告,亦未出现于公司向其175,000名粉丝发布的任何企业传播内容中。
这种隐形并非偶然——而是结构性的。港交所规则13.09的法定披露期限为2小时(违规行为3)。戈亚斯州法院裁定同样是国际会计准则第10号项下的强制性后续事项(违规行为4),是港交所ESG报告指引KPI B8的强制披露内容(违规行为8),并直接违反了支撑公司所持ESG认证的社区影响报告义务(违规行为20)。414天来,上述任何渠道均未收到相关信息。
活跃违规行为:违规行为3(港交所规则13.09 — 监管渠道沉默414天)、违规行为4(国际会计准则第10号 — 后续事项未在2025年年度报告中披露)、违规行为8(港交所ESG指引B8 — 10年无社区影响报告)、违规行为20(人权影响评估缺失 / 针对175,000名粉丝的结构性漂绿)
↓ ESG护盾完好无损,审计意见零保留条件,负债在账面上持续无已确认会计成本。
由于无国际会计准则第37号确认的拨备(违规行为2)、无监管披露(违规行为3)、无评级下调、无指数纳入审查、无审计师保留意见,且无持续经营评估(违规行为7),隐瞒的累计名义成本在会计记录中持续为零。在补救与继续运营之间的内部决策权衡从未发生改变。
依据巴西民法典第1.216条的最高潜在负债——35亿美元,相当于集团2025年利润的119%——在资产负债表上并不存在。年度报告附注十三记录的1.83亿元人民币巴西诉讼担保保证金中,不包括杜阿尔特诉讼案,举证责任倒置后373天,仍将其认定为"低"败诉概率。各财务报表签署董事未被追责(违规行为9)。中国矿业集团巴西→IXM日内瓦的交易继续无公开披露转让定价(违规行为6)。
活跃违规行为:违规行为2(国际会计准则第37号 — 10个财务年度拨备为零)、违规行为6(国际会计准则第24号/转让定价 — 中国矿业集团巴西→IXM交易不透明)、违规行为7(国际会计准则第1号 — 巴西业务持续经营能力未评估)、违规行为9(香港公司条例 — 董事信托责任未被追究)
↓ 无已登记成本,即无解决、赔偿乃至承认人道主义影响的运营压力。
杜阿尔特家族从未被认定为正式利益相关方。中国矿业集团提供的唯一申诉渠道是一个数字表格——对于一位81岁、双目失明且不识字的诉讼人而言根本无法使用(违反联合国工商业与人权指导原则第31条、联合国残疾人权利公约第12条和第13条)。十年来未发布任何人权影响评估。诉讼期间6位共同所有人的死亡未出现在任何ESG报告、年度报告或港交所披露易公告中。铌矿的终端买家——空客、宝马、通用电气航空等——依据RMAP认证和MSCI评级开展尽职调查,而这些认证与评级正是基于节点1所遗漏的信息。
活跃违规行为:违规行为10(杜阿尔特家族未被认定为利益相关方)、违规行为12(申诉机制不可及 — 联合国工商业与人权指导原则第31条)、违规行为13(联合国残疾人权利公约第12条和第13条)、违规行为16(十年零救济)、违规行为17(德国供应链法/欧盟企业可持续性尽职调查指令 — 5项触发条件已激活,买家无具体尽职调查记录)
→ 由于没有任何外部行为者获得完整数据,不存在外部压力推动风险进入管理体系——循环在节点1重新启动。
"该循环并不依赖于每个环节的恶意。它依赖于每个行为者在自身职责范围内运作——以及没有任何人跨越这些边界去核实整个案件的全貌。"
算术悖论 — 同步共存对照
以下所有数值均专项摘自经审计的一手来源、中国矿业集团官方文件及诉讼卷宗。每一对数据均代表同一公司在同一时期针对同一土地同时成立的两项事实。
| 中国矿业集团所呈现的数据 | 有据可查的现实 | 被违反的义务 |
|---|---|---|
| 35亿美元 Boa Vista矿山2016–2025年累计估计收入 | 0.00美元 十年间向杜阿尔特家族支付的赔偿 | 违规行为15(世界人权宣言/圣何塞公约) 违规行为16(联合国工商业与人权指导原则第13/22条) 违规行为18(国际金融公司绩效标准第5条) |
| 203亿元人民币 中国矿业集团2025年利润(2025年年度报告,德勤审计) | 0.00巴西雷亚尔 10个财务年度针对杜阿尔特诉讼的国际会计准则第37号拨备 | 违规行为2(国际会计准则第37号第14条和第86条) 巴西民法典第1.216条作为量化依据 |
| 21,000+ 中国矿业集团巴西2024–2025年社会投资计划的直接受益声明人数 | 0 同期杜阿尔特家族受益人数 | 违规行为10(ISO 14001/45001) 违规行为16(联合国工商业与人权指导原则第22条) 违规行为8(港交所KPI B8) |
| 11,000+ 塞拉多非物质文化项目惠及学生人数,荣获"社区关系"奖项 | 6例死亡 同一土地上的申索共同所有人,在无任何救济的情况下离世 | 违规行为14(老年人法规) 违规行为16(联合国工商业与人权指导原则第13/22条) 违规行为20(漂绿) |
| 175,000 粉丝 接触企业ESG传播内容的累计受众 | 0次提及 在任何官方渠道中提及杜阿尔特诉讼、6例死亡或戈亚斯州法院裁定 | 违规行为8(港交所ESG指引B8) 违规行为20(消费者保护法典第37条/联合国工商业与人权指导原则第15(c)条) |
| 2小时 港交所规则13.09(1)(a)关于内幕信息披露的法定期限 | 414天 2025年3月19日戈亚斯州法院裁定后港交所披露易的实际沉默时长 | 违规行为3(港交所规则13.09) 违规行为4(国际会计准则第10号) |
| 连续10个财务年度 德勤无保留意见,无任何限定条件 | 0次 同期就巴西业务单元公开记录的减值测试 | 违规行为5(国际会计准则第36号/国际财务报告准则第3号) 违规行为1(ISO 9001 — 风险未登记) |
| 1.83亿元人民币 巴西诉讼担保保证金(同比增长74%) | "低" 举证责任倒置后373天,年度报告附注十三对杜阿尔特诉讼败诉概率的判定 | 违规行为2(国际会计准则第37号) 违规行为4(国际会计准则第10号) 违规行为9(信托义务) |
| 0.08% 利润占比 2024–2025年巴西社会投资所占比例 | 119% 利润占比 未计提的巴西民法典第1.216条最高潜在负债所对应比例 | 违规行为2(国际会计准则第37号) 违规行为7(国际会计准则第1号 — 持续经营) |
| 17项 ESG认可 有效评级、指数纳入、认证及奖项 | 0份 人权影响评估 10年认证运营期间卡塔朗-乌维多尔地区公开发布的人权影响评估 | 违规行为20(联合国工商业与人权指导原则第18条 — 人权影响评估) 违规行为11(FTSE4Good/RMAP) 违规行为21(认证机构) |
| 86,548吨 截至2026年第一季度Boa Vista矿山铌矿产量 | 0项提案 10年间诉讼卷宗中记录的人道主义谈判提案 | 违规行为16(联合国工商业与人权指导原则第22条/欧盟企业可持续性尽职调查指令第9条) 违规行为17(德国供应链法/欧盟企业可持续性尽职调查指令 — 5项触发条件) |
循环何以维持 — 四种共存机制
以下每种机制从不同维度解释了循环的持续性。四种机制同时运作并相互强化。任何一种机制的缺失,都足以使循环失去稳定性。
认证机构主要依据自我报告标准运作:被评估的数据由公司自行提供。中国矿业集团未向ESG评估程序提交在强制性证券监管程序中同样被隐瞒的数据。节点1得以维持,是因为节点2控制着输入节点1的信息。认证机构在所有财务年度依据系统性排除杜阿尔特诉讼案的信息批准了中国矿业集团——这与构成违反港交所规则13.09的隐瞒行为完全一致。同一隐瞒行为实现了双重功能:保全评级,同时规避公告义务。
所支撑的违规行为:违规行为1、3、11和21
所推动的节点:节点1 → 节点2(隐形推动认证,认证使隐形合法化)
现行方法论在结构上无法捕捉到直接雇员和一级供应商范围之外可识别的人类影响——即便这些影响是公开的、具有重大实质意义的,且已记录于可核实的一手来源中(戈亚斯州法院判决、联邦公设辩护处、戈亚斯牧区委员会、戈亚斯州检察院的申述,以及中国对话、dialogue.earth和地区媒体的报道)。MSCI在连续三个财务年度维持AA评级,期间杜阿尔特案未被列为争议事项。标准普尔连续三年批准矿业可持续评估。RMAP在其所审计的土地上存在活跃诉讼的情况下,仍对Boa Vista矿山予以认证。认证由此不再是行为担保,而成为遵守有限报告标准的指标。
所支撑的违规行为:违规行为11、20和21(方法论局限使上述认证得以将该案所揭示的违规行为掩盖)
所推动的节点:节点1(方法论局限使节点1得以每个财务年度自动更新)
中国矿业集团实施结构性双轨传播:在自愿渠道(领英、Instagram、X、企业网站——175,000名粉丝)上公开宣扬奖项、认证和评级;在强制性监管渠道(港交所披露易——414天内0份公告)上对2025年3月19日的价格敏感事件保持沉默。这种双轨运作并非偶然:它在法律上构成消费者保护法典第37条规定的隐瞒性虚假广告,是欧盟《绿色宣传指令》的直接规制对象,也是联合国工商业与人权指导原则第15(c)条的具体违反。它实现了一种功能:在175,000名粉丝面前维持完整的ESG声誉,同时使唯一具有真正执法能力的强制性渠道保持沉默。
所支撑的违规行为:违规行为3、8和20(三项传播义务——监管性、定期性和社区影响——以协调方式同时被违反)
所推动的节点:节点2(选择性传播是维持案件在正式渠道隐形的机制)
本案事实已公开十余年,可核实,且存在于可获取的一手来源中。全球ESG核查体系——认证机构、审计师、证券监管机构、工业买家、机构投资者——未能捕捉和处理相关信息,是因为每个行为者均在各自的方法论和司法管辖边界内运作。港交所核查证券信息披露,而非人道主义影响。ISO核查管理体系,而非对社区的运营成果。德勤审计已确认拨备的会计合规性,而非未确认拨备的适当性。RMAP审计尽职调查程序,而非影响的实际范围。没有任何行为者对整个案件拥有完整授权。整个案件从缝隙中溜走——而购买铌矿的全球买家(空客、宝马、通用电气航空等)虽依据德国供应链法和欧盟企业可持续性尽职调查指令承担独立义务,迄今尚无任何一家记录了针对Boa Vista矿山的具体尽职调查。
所支撑的违规行为:违规行为5、11、17、19和21(每项违规均得以存续,是因为没有任何外部核查方对其拥有完整授权)
所推动的节点:节点3和节点4(整合性核查的缺失,使财务成本和人道主义代价得以持续累积而不产生后果)
打破循环的运营节点
以下四个节点中的任意一个单独成立,即足以打破该循环。无需任何新事实——所有事实均已记录在案且可获取。每个节点所要求的,是履行已有效存在且早已到期的义务。
认证机构依据公开可核实的一手来源对本案事实进行审查:2025年3月19日戈亚斯州法院裁定、公开查询可得的司法档案、联邦公设辩护处申述、案卷中附上的医疗报告、6位共同所有人的死亡证明、经核实的新闻报道。审查可能产生的结果包括:因争议类别(4-5类)被触发导致MSCI AA评级下调;因不符合人权与社区维度要求被暂停或取消纳入FTSE4Good;因违反审计范围导致Boa Vista矿山RMAP认证被暂停;因不符合第4.1条和第4.2条要求导致ISO意见书被限定。
所履行的义务:违规行为21(通知认证机构)、违规行为11(尽职调查)、违规行为1(ISO 9001风险管理)
所中断的节点:节点1 — 认证自动续期被中断
在港交所披露易发布正式公告,就举证责任倒置(戈亚斯州法院裁定,2025年3月19日)及戈亚斯州法院案号诉讼的存在与进展作出说明。规则13.09规定的期限:2小时。该公告将同时构成对规则13.09的迟延履行(违规行为3)、对国际会计准则第10号后续事项的确认(违规行为4)以及触发依据公司提供的数据运营的评级机构进行审查的机制。此外,在下一份年度报告中将本案纳入KPI B8(违规行为8)。
所履行的义务:违规行为3(港交所规则13.09)、违规行为4(国际会计准则第10号)、违规行为8(港交所ESG指引B8)
所中断的节点:节点2 — 案件在正式渠道中变得可见;市场机制被激活
在财务报表中确认重大或有负债拨备——金额介于中位情景(2.4亿至3.6亿美元)与最高情景(依巴西民法典第1.216条量化的35亿美元)之间——并就2025年财务年度重新出具德勤意见书,或在下一份中期报告中予以登记。会计确认将使负债从隐形转为可量化,迫使德勤评级重新审视,强制启动持续经营评估(违规行为7),并使签署报表的各届董事面临受托责任分析(违规行为9)。巴西业务单元的减值测试(违规行为5)将变得不可推迟。
所履行的义务:违规行为2(国际会计准则第37号)、违规行为5(国际会计准则第36号/国际财务报告准则第3号)、违规行为7(国际会计准则第1号)、违规行为9(香港公司条例第622章)
所中断的节点:节点3 — 财务成本的缺失状态被消除;隐瞒的内部决策权衡逆转
依据联合国工商业与人权指导原则第31条的七项标准履行人道主义义务:(1)正式确认杜阿尔特家族为利益相关方(违规行为10);(2)提供以格洛丽亚·杜阿尔特作为残疾人可获取且有效的申诉机制(违规行为12和13);(3)制定生计恢复计划(违规行为18);(4)记录有据可查且公开传达的救济措施(违规行为16);(5)就自2015年3月30日庭外通知之日起收获的果实提出赔偿方案(违规行为15)。切实救济是唯一能够同时履行两个领域义务的节点:通过记录和公开救济进程,公司必然同时履行违规行为3、8和20。
所履行的义务:违规行为10、12、13、14、15、16和18 — 并由此履行违规行为3、8和20
所中断的节点:节点4 — 人道主义违规被中断;维持循环的节点1回路被消除
17项有效ESG认可 — 清单与直接矛盾
17项有效认可均基于公司自行提供的信息授予。没有任何一项在其评估方法论中处理了杜阿尔特诉讼的可核实事实。下表将每项认可与其隐含认定为不存在的具体违规行为加以对应。
| # | 认可项目 | (隐含)认证内容 | 被直接矛盾的违规行为 |
|---|---|---|---|
| 1 | MSCI ESG评级 — AA(连续3个财务年度) | 风险管理"强健";人权与社区领域无活跃争议 | 违规行为11、违规行为20、违规行为21(4-5类争议类别未被触发) |
| 2 | 标准普尔全球 — 金属可持续评估(MSA)(连续3年) | 供应链尽职调查充分;社区影响得到管理 | 违规行为11、违规行为17、违规行为20 |
| 3 | RMAP — Boa Vista矿山监管链认证(有效) | 对审计区域进行了完整尽职调查;无活跃土地纠纷 | 违规行为11、违规行为12、违规行为16(审计土地上存在活跃诉讼) |
| 4 | FTSE4Good — 指数纳入(有效) | 符合人权与社区要求;申诉机制有效 | 违规行为10、12、13、16、20 |
| 5 | ISO 9001 — 质量管理体系认证 | 重大法律风险已在质量管理体系中登记并予以管理 | 违规行为1 — 杜阿尔特诉讼未在管理体系中登记 |
| 6 | ISO 14001 — 环境管理体系认证 | 具有环境影响的利益相关方已被识别并纳入考量 | 违规行为10 — 杜阿尔特家族未被识别为利益相关方 |
| 7 | ISO 45001 — 职业健康与安全认证 | 周边社区已被纳入相关风险范围 | 违规行为10、14 — 老年群体所受影响被忽视 |
| 8 | 德勤 — 无保留意见(连续10个财务年度2016–2025) | 重大或有事项拨备充分;财务报表无重大失实陈述 | 违规行为2 — 国际会计准则第37号拨备为零 违规行为5 — 零减值测试 |
| 9 | 港交所ESG报告 — 年度发布(已发布10份报告) | KPI B8已履行;社区影响已报告;与受影响方的沟通有据可查 | 违规行为8 — 10年间未报告杜阿尔特案 |
| 10 | "社区关系"奖 — 塞拉多非物质文化项目(惠及11,000+名学生,已获奖) | 公司在运营地区(卡塔朗-乌维多尔)的社区关系堪称典范 | 违规行为16、20 — 同一地区6例死亡,无任何救济 |
| 11 | 已申报社会投资2024–2025年(21,000+名直接受益人) | 在影响社区中的社会责任稳健而全面 | 违规行为10、15 — 杜阿尔特家族:同期受益人数为零 |
| 12 | 中国矿业集团可持续发展报告(每年发布) | ESG影响的全面自愿披露;符合全球报告倡议标准 | 违规行为20 — 杜阿尔特诉讼在所有报告中缺失;结构性漂绿 |
| 13 | 联合国工商业与人权指导原则/人权政策合规声明 | 人权政策已落实;人权尽职调查已开展 | 违规行为11 — 无已发布的人权影响评估 违规行为16 — 零有据可查的救济措施 |
| 14 | 冲突矿产/多德-弗兰克法案/经合组织尽职调查指南合规声明 | 供应链中不存在活跃的土地冲突矿产 | 违规行为17 — 5项德国供应链法/欧盟企业可持续性尽职调查指令触发条件存在;买家未获通知 |
| 15 | 纳入中国证券交易所ESG指数(上交所/深交所) | 符合适用于香港上市中国发行人的ESG标准 | 违规行为3、7、9 — 证券披露及持续经营未获履行 |
| 16 | 公司治理实践创新奖(2025年年度报告治理章节) | 内部控制和治理机制运作正常 | 违规行为1、9 — 重大法律风险未登记;董事未被追责 |
| 17 | 面向175,000名粉丝的ESG传播(领英、Instagram、X、企业网站) | 对利益相关方积极透明;ESG声誉可核实且一致 | 违规行为3、20 — 414天内0次提及杜阿尔特诉讼或戈亚斯州法院裁定 |
21项被违反义务 — 综合地图
21项违规行为分布于两个结构性相互依存的领域:第一领域——9项财务、会计和治理违规;第二领域——12项人道主义和企业责任违规。下表为每项违规行为列出适用规范、违规的精确描述,以及其所推动的循环节点。
| 违规行为 | 规范 | 违规描述 | 节点 |
|---|---|---|---|
| 违规行为1 | ISO 9001第4.1条和第6.1条 | 杜阿尔特诉讼(戈亚斯州法院案号)未在法律风险管理体系中登记。2025年3月19日戈亚斯州法院裁定未触发风险登记更新。缺乏用于拨备或信息披露的内部触发机制。 | 节点1 节点2 |
| 违规行为2 | 国际会计准则第37号第14条、第86条 巴西会计准则委员会第25号准则 |
连续10个财务年度(2016–2025)重大或有事项拨备为零。举证责任倒置后373天,2025年年度报告附注十三仍将诉讼分类为"低"败诉概率。1.83亿元人民币诉讼担保保证金与巴西民法典第1.216条最高风险敞口之间存在差异。 | 节点3 |
| 违规行为3 | 港交所主板规则13.09(1)(a) | 2025年3月19日戈亚斯州法院裁定后,强制性监管渠道(港交所披露易——代码03993)沉默414天。法定期限:2小时。举证责任倒置构成对负债评估具有直接影响的内幕信息。 | 节点2 |
| 违规行为4 | 国际会计准则第10号 巴西会计准则委员会第24号准则 |
后续事项(戈亚斯州法院裁定,2025年3月19日)未在裁定后发布的2025年年度报告中披露。附注十三在未反映重大举证变更的情况下将诉讼定性为"低"败诉概率。 | 节点2 节点3 |
| 违规行为5 | 国际会计准则第36号/国际财务报告准则第3号 巴西会计准则委员会第01号准则 |
10个财务年度内无针对巴西业务单元的公开记录减值测试。Boa Vista矿山运营土地上的活跃诉讼构成国际会计准则第36号第12条规定的外部减值迹象,必须强制评估。 | 节点1 节点3 |
| 违规行为6 | 国际会计准则第24号/经合组织转让定价指南 | 中国矿业集团巴西→IXM日内瓦的交易(全部铌矿产量)无已披露转让定价。关于巴西实际确认收入与日内瓦所获利润之间关系的不透明性。对巴西民法典第1.216条量化具有重要意义。 | 节点3 |
| 违规行为7 | 国际会计准则第1号第25条 巴西会计准则委员会第26号准则 — 持续经营 |
巴西民法典第1.216条最高风险敞口(35亿美元=2025年集团利润的119%)未在巴西业务单元持续经营背景下予以评估。未就巴西运营或有负债进行重大性分析。 | 节点3 |
| 违规行为8 | 港交所ESG报告指引 — KPI B8 | 已发布的10份年度ESG报告中,对杜阿尔特诉讼、6名共同所有人死亡、戈亚斯州法院裁定或杜阿尔特家族所受任何影响均只字未提。10个财务年度内KPI B8(社区影响)均未获履行。 | 节点2 |
| 违规行为9 | 香港公司条例第622章第213、214、465条 | 2016–2025年财务报表签署董事未就杜阿尔特诉讼的"低"分类承担责任,尽管举证责任已于此前倒置。针对已隐瞒重大负债未履行谨慎与勤勉的信托义务。 | 节点3 |
| 违规行为 | 规范 | 违规描述 | 节点 |
|---|---|---|---|
| 违规行为10 | ISO 14001第4.2条 ISO 45001第4.2条 |
尽管存在针对运营土地的活跃诉讼,杜阿尔特家族在10个财务年度内均未被正式识别为环境和职业健康安全管理体系中的利益相关方。ISO合规审计未发现该遗漏。 | 节点4 |
| 违规行为11 | FTSE4Good人权标准 RMAP范围1第3.2条 经合组织尽职调查 |
10年内未开展或发布针对卡塔朗-乌维多尔地区的人权影响评估。关于杜阿尔特诉讼的具体尽职调查无据可查。认证授予时未对家族所受影响进行独立核实。 | 节点1 节点4 |
| 违规行为12 | FTSE4Good — 申诉机制标准 联合国工商业与人权指导原则第31条 |
10年诉讼期间,未以可获取的形式向杜阿尔特家族提供任何申诉机制。司法程序不能替代联合国工商业与人权指导原则所要求的运营性企业机制。FTSE4Good标准未获履行。 | 节点4 |
| 违规行为13 | 《联合国残疾人权利公约》第13条 | 格洛丽亚·杜阿尔特(81岁,双目失明,文盲)在诉讼期间的任何沟通、通知或申诉程序中均未获得合理便利。信息无障碍障碍在诉讼任何阶段均未被消除。 | 节点4 |
| 违规行为14 | 《老年人法规》第96条和第97条(第10,741/2003号法律) | 格洛丽亚·杜阿尔特(81岁)因中国矿业集团拒绝赔偿而处于直接相关的物质脆弱状态。第96-97条对遗弃老年人及使其处于危险境地的行为规定了刑事责任维度。公司对《老年人法规》具体义务无任何回应。 | 节点4 |
| 违规行为15 | 《世界人权宣言》第17条 《圣何塞公约》第21条 巴西民法典第1.216条 |
杜阿尔特家族对Boa Vista矿山运营土地的财产权被忽视长达10年。自2015年3月30日庭外通知之日起所收获果实的赔偿未予支付:0.00美元。在被主张土地上累计约35亿美元估计收入。 | 节点4 |
| 违规行为16 | 联合国工商业与人权指导原则第13条和第22条 欧盟企业可持续性尽职调查指令第9条 经合组织第四章 |
10年诉讼期间,案卷中无任何有据可查的救济措施。无任何有记录的人道主义谈判提案。依据联合国工商业与人权指导原则,对企业造成或促成的人权影响进行救济的义务是无条件的——与司法结果无关。 | 节点4 |
| 违规行为17 | 德国《供应链尽职调查法》 欧盟企业可持续性尽职调查指令(2024/1760) 经合组织跨国企业准则 |
五项强制尽职调查触发条件同时存在:(1)活跃土地纠纷;(2)申索人死亡;(3)主要诉讼人极端脆弱;(4)无赔偿;(5)不利司法裁定。工业买家(空客、宝马、通用电气航空等)均无针对Boa Vista矿山的具体有据可查尽职调查。 | 节点4 |
| 违规行为18 | 国际金融公司绩效标准第5条第6-10段 | 10年内未为杜阿尔特家族制定任何生计恢复计划。即便驱逐非由企业直接强制实施,但若源于运营所创造的条件,国际金融公司绩效标准第5条仍要求制定计划。格洛丽亚·杜阿尔特当前收入(每月180美元)与其土地上的运营收益形成对比。 | 节点4 |
| 违规行为19 | 联合国工商业与人权指导原则第21条 全球报告倡议标准第411条/第413条 |
没有任何可外部核实的报告(全球报告倡议、碳披露项目、联合国全球契约进展通讯)将杜阿尔特家族的处境描述为实际运营影响。缺乏针对Boa Vista矿山ESG承诺履行情况的独立核实。 | 节点1 节点4 |
| 违规行为20 | 联合国工商业与人权指导原则第15(c)条 消费者保护法典第37条 欧盟《绿色宣传指令》 |
系统性选择性ESG传播:17项认可在自愿渠道(175,000名粉丝)上广泛宣传;戈亚斯州法院裁定和6例死亡在所有渠道缺席。构成隐瞒性虚假广告(消费者保护法典第37条)、运营性漂绿(联合国工商业与人权指导原则第15(c)条),以及对欧盟《绿色宣传指令》的预期性违反。 | 节点2 节点4 |
| 违规行为21 | ISO 14001第9.3条 FTSE4Good审查程序 RMAP程序要求 |
认证机构(MSCI、标准普尔、RMAP、FTSE4Good、ISO)未获通知2025年3月19日戈亚斯州法院裁定。就已认证管理体系的重大变更进行告知的义务未获履行。2025年3月19日之后每次认证更新均在信息不完整的情况下进行。 | 节点1 |
最终等式 — 17加21等于什么
17项有效ESG认可与21项同步违规行为的共存并非统计学上的意外。这是一个运转长达10年、从未中断的四节点循环的可量化结果。下方等式描述了这种因果关系:
+
21 项可核实违规行为
=
10 年循环
- 35亿美元 10年间从被主张土地开采所得
- 0.00美元 10年间支付给该家族的赔偿
- 6例死亡 无任何救济的共同所有人离世
- 2小时 规则13.09法定期限 — 已被无视414天
- 0.00巴西雷亚尔 10个财务年度的国际会计准则第37号拨备
- 0份人权影响评估 10年认证运营期间
结论 — 违规行为的架构
这一悖论具有结构性:17项ESG认证,21项违规行为与6例死亡、零赔偿、10年诉讼中零救济措施并存。
这是一个可预见循环的必然结果:登记风险的义务从未履行,这使不予披露成为可能,这消除了隐瞒的财务成本,这使开采得以持续,这维持了人道主义影响的隐形,这使认证得以更新。
该循环已运转10年。存在21项同步被违反的义务。有可识别的受害者——有姓名、年龄、医疗报告和6例死亡案卷中附上的死亡证明。有幸存者格洛丽亚·杜阿尔特。每一项陈述均有可核实的一手来源。
该循环没有的是不可逆转点:上述四个运营节点中的任意一个均足以打破它。规则13.09的期限是2小时。沉默正在被逐日计数。
受21项违规行为影响的9类群体画像
中国矿业集团实施的21项违规行为如何影响铌矿开采所涉及的9类群体。
| V2 | 10个财年准备金为零 — 隐性负债高达35亿美元 | IAS 37 §14 |
| V3 | TJ-GO裁决后沉默414天 — 内幕信息未披露 | HKEX Rule 13.09 |
| V4 | 举证责任倒置(2025年3月19日)未作为后续事项报告 | IAS 10 |
| V5 | 巴西CGU零减值测试 — 9亿至12亿美元商誉未经测试 | IAS 36 / IFRS 3 |
| V7 | 在长达10年的活跃诉讼下,巴西CGU持续经营能力未作评估 | IAS 1 |
| V9 | 董事信义义务未被追究 — 违反职责 | 香港《公司条例》 |
| V21 | ESG认证机构未获通知 — AA/AAA评级以不完整数据维持 | RMI / MSCI / FTSE / ISO |
| V1 | 活跃法律风险未纳入质量管理体系 — 被审计的中国矿业集团违反ISO 9001 | ISO 9001 |
| V2 | 10个财年准备金为零 — 德勤出具无保留审计意见 | IAS 37 §14 |
| V4 | TJ-GO后续事项未被认定为关键审计事项 — ISA 260/701未执行 | IAS 10 / ISA 260 |
| V5 | 巴西CGU零减值测试 — ISA 540(会计估计)未得到遵守 | IAS 36 / ISA 540 |
| V7 | 持续经营未作评估 — 2026年3月27日审计意见中ISA 570可能被违反 | IAS 1 / ISA 570 |
| V9 | 董事信义义务未予揭示 — ISA 501(诉讼)未履行 | 香港《公司条例》/ ISA 501 |
| V2 | 准备金为零 — 提交港交所的财务报表存在重大虚假陈述 | IAS 37 §14 |
| V3 | 监管沉默414天 — 违反《上市规则》13.09条(法定时限:2小时) | HKEX Rule 13.09 |
| V4 | 举证责任倒置(2025年3月19日)未在任何公告中向HKExNews报告 | IAS 10 |
| V6 | 中国矿业集团→IXM日内瓦集团内转让价未披露 — CFEM申报基数可能被低报 | IAS 24 / 转让定价 |
| V8 | Boa Vista矿山所在地10年无社区影响报告 | HKEX ESG KPI B8 |
| V9 | 董事信义义务 — 证监会/AFRC拥有执法授权 | 香港《公司条例》 |
| V1 | 活跃法律风险未纳入质量管理体系 — 存在10年诉讼的矿业公司违反ISO 9001 | ISO 9001 |
| V8 | 10年无社区影响报告 — 港交所ESG框架KPI B8指标缺失 | HKEX ESG KPI B8 |
| V11 | 人权影响评估缺失 — FTSE4Good和RMAP(RMI)要求的评估从未就巴西业务发布 | FTSE4Good / RMAP / 联合国工商业与人权指导原则 |
| V19 | ESG报告中社区影响遭隐匿 — 杜阿尔特家族在评级数据中不可见 | GRI 413 / SASB M&M |
| V20 | 结构性漂绿 — AA/AAA评级与6人死亡、零赔偿、10年诉讼并存 | 联合国工商业与人权指导原则 15(c) / CDC第37条 |
| V21 | 认证机构在TJ-GO裁决后414天以上未获通知 — 评级数据已过时 | RMI / MSCI / FTSE / ISO |
| V11 | 人权尽职调查未实施 / 人权影响评估缺失 — 收到通知后的主动义务 | FTSE4Good / RMAP / 联合国工商业与人权指导原则 |
| V16 | 10年零救济 — Blood Niobium在未向受害者赔偿的情况下进入供应链 | 联合国工商业与人权指导原则 13/22 / CSDDD第9条 |
| V17 | LkSG/CSDDD的5项触发条件全部成立 — 德国及欧洲买家承担连带责任 | LkSG / CSDDD |
| V18 | 零生计恢复计划 — 认证供应商须满足IFC PS5要求 | IFC PS5 |
| V20 | 中国矿业集团认证的漂绿行为被买家用作尽职调查的挡箭牌 | 联合国工商业与人权指导原则 15(c) / CDC第37条 |
| V21 | RMI认证 — 波音/空客/宝马尽职调查的依据 — 数据不完整已逾414天 | RMI / MSCI / FTSE / ISO |
| V6 | CFEM申报额低约3.44亿雷亚尔 — 中国矿业集团→IXM日内瓦转让价10年未经审计(刚果模式) | IAS 24 / 转让定价 / CFEM法 |
| V10 | 杜阿尔特家族未被SEMAD/IBAMA环境许可证列为利益相关方 | ISO 14001 / ISO 45001 |
| V13 | 格洛丽亚·杜阿尔特 — 81岁,失明 — 国家未保障其司法无障碍权利 | CRPD / 巴西残障包容法 |
| V14 | 《老年人法规》未被援引以加速长达4049天的诉讼进程 — 第10741/2003号法律 | 第10741/2003号法律第96–97条 |
| V15 | 杜阿尔特家族财产权10年间未获国家有效保护 | 《世界人权宣言》第17条 / 巴西宪法第5条 |
| V16 | 零救济 — 巴西国家11年采矿期间未要求进行人道主义赔偿 | 联合国工商业与人权指导原则 13/22 / CSDDD第9条 |
| V13 | 81岁老人无障碍权利受损 — 中国是CRPD缔约国;中国矿业集团的行为违背承诺 | CRPD |
| V14 | 遗弃极度脆弱的老人 — 与孝道(尊老爱幼)精神直接相悖 | 《世界人权宣言》/ 儒家孝道价值观 |
| V15 | 财产权被剥夺10年 — 中国作为联合国安理会常任理事国 | 《世界人权宣言》第17条 / 圣何塞公约 |
| V16 | 零书面救济记录 — 中国背景的中国矿业集团有损"一带一路"共赢合作精神 | 联合国工商业与人权指导原则 13/22 / CSDDD第9条 |
| V19 | 社区影响遭隐匿 — "负责任中国企业"的全球声誉受损 | GRI 413 / SASB M&M |
| V20 | 中国矿业集团漂绿 — 联合国SDG徽章 + 全球契约与6人死亡、零赔偿并存 | 联合国工商业与人权指导原则 15(c) / 联合国全球契约 |
| V3 | 414天未披露 — 控制美国国防关键矿产的中国企业运营缺乏透明度 | HKEX Rule 13.09 / Dodd-Frank |
| V6 | 中国矿业集团→IXM日内瓦转让定价 — 结构与刚果8亿美元和解案(2023年4月)如出一辙 | IAS 24 / OECD转让定价 |
| V11 | 供应链尽职调查缺失 — Blood Niobium进入国防合同时未核实来源 | 联合国工商业与人权指导原则 / 《维吾尔强迫劳动预防法》(先例) |
| V15 | 财产权被剥夺 — 美国国务院须在年度人权报告中纳入此案 | 《世界人权宣言》第17条 / 各国人权报告 |
| V17 | LkSG/CSDDD 5项触发条件成立 — 被欧盟排除出公共合同的风险影响美国供应链 | LkSG / CSDDD / 第13817号行政令 |
| V21 | RMI/MSCI认证数据不完整 — 五角大楼承包商尽职调查所依赖的基础 | RMI / MSCI / FTSE / 国防部供应链规则 |
| V3 | 监管沉默414天 — 历史性司法裁决后未向HKExNews发布任何公告 | HKEX Rule 13.09 |
| V13 | 格洛丽亚·杜阿尔特,81岁,失明,无无障碍保障 — 现居Catalão戈亚斯州,可接受采访 | CRPD |
| V14 | 《老年人法规》遭违反 — 中国矿业集团律师在公开申诉状中声称当事人"极为舒适" | 第10741/2003号法律第96–97条 |
| V15 | 财产权10年遭漠视 — 6份公开死亡证明,相关诉讼程序可供核查 | 《世界人权宣言》第17条 / 圣何塞公约 |
| V16 | 零救济 — 6人死亡,81岁寡妇,月收入180美元,对比每日从土地中提取的250万美元 | 联合国工商业与人权指导原则 13/22 / CSDDD第9条 |
| V20 | 漂绿 — 联合国SDG徽章与联合国全球契约与有据可查、可核实的事实并存 | 联合国工商业与人权指导原则 15(c) / CDC第37条 |
自行调查这些违规行为。
如果这是你的母亲呢?
如果是你的母亲呢? What if this were your mother?